Увеличение Уставного капитала ООО: всё, что нужно об этом знать.

От решения до регистрации изменений налоговой

Увеличение уставного капитала ООО: причины, способы, необходимые решения и документы, регистрация в налоговой. Всё, что нужно об этом знать: пошаговая инструкция от Uksor.ru

Мы можем помочь Вам распределить и зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ и Устав

Зачем нужен уставный капитал?

Уста́вный капитал это (кстати, правильно говорить именно устАвный, с ударением на первый слог. Прилагательное «уставнОй», применительно к капиталу, хоть и распространено, но не верно, поэтому впредь договоримся называть его своим именем, «устАвный», или УК – для краткости, итак:
Уста́вный капитал это деньги или имущество, необходимое для начала деятельности компании. Законодательство устанавливает минимальный размер Уставного капитала – 10 000 рублей, верхний предел не установлен.
Физические (или юридические) лица (одно или несколько) понимая, что для воплощения бизнес-идеи необходимо «материальное подкрепление»: деньги на закупку сырья, оплату персонала, связи, транспортные расходы и создание отдельного юридического лица. Создавая Общество с ограниченной ответственностью Учредители решают каким будет размер Уставного капитала и собственными средствами оплачивают его. С этого момента деньги принадлежат Компании, Учредитель взамен получает долю в Уставном капитале.

Доля в Уставном капитале ООО. Стоимость доли и права Участника ООО в зависимости от долевого участия.

Если Учредитель единственный, то ему принадлежит 100% долей в УК. Если Учредителей несколько, например 2, то это не означает, что каждому принадлежит половина. Учредители заранее договариваются (и прописывают в Учредительных документах) о распределении долей для каждого. И делают свой вклад пропорционально долям. Например, один из Учредителей готов вложить 6 000 рублей, второй – только 4 000. Соответственно и долей у первого в Уставном капитале будет 60 (из 100) а у второго – 40, и так далее. Прибыль, полученная Компанией, также будет делиться между Участниками не поровну, а пропорционально долям: 60% - первому и 40% второму.
Размер доли Участника важен не только для распределения прибыли, но и для принятия важных для ООО решений. Ни одно решение не может быть принято Собранием из двух Участников с долевым участием по 50% , если один настаивает на принятии решения, а второй - против.
При распределении долей в соотношении 51% и 49% собственник с 51% долей более свободен, т.к. для принятия ряда решений (не всех!) достаточно перевеса в 1%. Участник, владеющий 2/3 и более долей в УК ЗНАЧИТЕЛЬНО более влиятелен. Он вправе принимать решения по многим ключевым для Общества вопросам, не учитывая мнение других Учредителей, даже если их 10 человек или юридических лиц. Голосование на Собраниях Участников происходит не количеством присутствующих людей, а долями в УК.
Владея долями в УК, Учредитель ООО может их отчуждать (продавать или дарить), передавать в доверительное управление, закладывать в качестве обеспечения, передавать по наследству. Соблюдая, при этом, процедуры, предусмотренные Законом для каждого конкретного случая и требования Учредительных документов Компании. Размер доли можно увеличить или уменьшить только решением Общего Собрания Участников.

Оплата Уставного капитала и доли в УК.

Доли в Уставном капитале можно оплачивать не только деньгами. Статья 15 федерального закона от N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает, что:

1. Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.
2. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.

Суть Уставного капитала и его функции.

Уставный капитал – условная величина, 10 000 рублей или внесенный в УК материальные или нематериальные ценности не должны лежать на счете или пылиться в углу комнаты или сейфа. Внесенные в Уставный капитал машины, интеллектуальная собственность, программы и деньги должны «работать». Независимо от количества денег на счету – УК остается неизменным, таким, каким его определили и оплатили Учредители. Размер (величину) УК можно изменить: увеличить или уменьшить (на не менее 10 000 руб) решением Общего собрания Участников.
Вторая важная функция: Уставной капитал - это те средства и имущество, та сумма, в пределах которой ООО отвечает по своим обязательствам перед поставщиками сырья, товаров, услуг и перед своими Заказчиками и Клиентами. В случае банкротства ООО будет расплачиваться именно им.

Увеличение Уставного капитала, зачем нужно?

Казалось бы, зачем увеличивать Уставный капитал, если

• закон не требует, чтобы он был больше чем 10 000 рублей?
• именно размером Уставного Капитала ограничивается (в большинстве случаев) ответственность ООО перед третьими лицами? Чем меньшая сумма – гарантия для третьих лиц - находится в «зоне риска» (которых в любом бизнесе немало), тем, вроде бы, выгоднее Учредителям?

Это и так и НЕ так. Размер Уставного капитала – это видимая репутационная составляющая, которая может реально помочь и не менее реально навредить Вашему бизнесу. Давайте порассуждаем:

• Ситуация 1. Вы – поставщик сырья (или услуг, не важно). К Вам обратились две ранее не известные Вам компании с примерно равными прочими условиями (возраст, репутация на рынке, объем поставки). Оба предложения – выгодны для Вас. Но оплата ТОЛЬКО после отгрузки (по транспортным документам) или после получения товара. Одна компания – с Уставным капиталом 10 000, а у другой, например, в 5 раз больше. Кому из них Вы отгрузите без предоплаты? Конечно, размер Уставного Капитала – не единственный критерий, но «один из».
• Ситуация 2. Учредители и владельцы долей ООО с Уставным капиталом 10 000, вложили в бизнес все свои свободные деньги в виде займов. Но для «прорыва» не хватает совсем чуть-чуть, «своих» денег больше нет, и взять негде. Логичное решение – кредит в банке. Для владельцев очевидно, что дело надёжное, бизнес-план, бухгалтерские отчеты это подтверждают и они готовы доказать это банку. Как думаете, дадут? А почему? Чем мотивируют отказ? Правильно! Скорее всего, ответ будет таким: «капитализируйте займы, и увеличьте Уставной капитал на эту сумму, тогда и поговорим.» Давать кредит ООО с Уставным капиталом в 10 тыс и обязательствами на миллион банк не будет.

Есть и другие причины, когда увеличение Уставного капитала желательно или даже необходимо. Например

Для осуществления некоторых видов деятельности получить лицензию с УК в 10 000 рублей невозможно - в принципе.

Увеличение оборотных средств ООО. Можно продолжать (или начинать) давать займы компании, или же оформить это как увеличение Уставного капитала. Оба пути возможны и законны, но компенсация недостатка оборотных средств в виде увеличения УК позволяет оптимизировать НДС и налог на прибыль

Способы увеличения Уставного капитала

Способы и процедуры увеличения УК регламентирует статья 18 Федерального закона от №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Важно помнить, что

• Уставный капитал может быть увеличен только после его полной оплаты.
• Решение об изменении размера Уставного капитала Общества – компетенция собрания Участников.

Увеличение уставного капитала имуществом. Решение принимается на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение. Иными словами, такой способ увеличить УК возможен не ранее первого полного года работы Общества.
В этом случае Участники или третьи лица не вкладывают дополнительные средства, но номинальная стоимость долей растет за счет чистых активов самого Общества. Увеличить УК можно на сумму, не превышающую разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества, если он создан.
Например: Уставный капитал ООО 10 000 рублей, чистые активы – 90 000 рублей, резервный фонд не создан. В ООО два Участника, номинальная стоимость доли одного 6 000 руб, второго – 4 000 руб. Уставный капитала можно увеличить на 90 000 рублей. «Новый» размер УК – 100 000, доля первого Учредителя составляет 60 000 руб, доля второго – 40 000 руб.

Увеличение Уставного капитала за счет дополнительных вкладов. Из названия понятно, что этот способ подразумевает вложения. Например, Обществу необходимы дополнительные оборотные средства или новое оборудование. Возможные варианты:

1. Единственный Учредитель принимает решение об увеличении УК. Арифметика в этом случае проста. Номинальная стоимость его доли составляла 10 000 рублей, после увеличения УК на 90 000, номинальная стоимость доли составит 100 000 руб.
2. Если Учредителей несколько, то:
   • либо они вносят свой вклад в УК пропорционально своему долевому участию, тогда:
     • увеличивается размер УК
     • увеличивается номинальная стоимость каждой доли
     • долевое участие каждого Участника не меняется,
   Например, Участник с долей 60% внес 54 000 руб, второй Участник, владеющий 40 %, внес 36 000 руб. Уставный капитал ООО увеличился на 90 000 и составляет 100 000. Номинальные стоимости долей составляют 60 и 40 тыс. руб соответственно.
   • либо вклад непропорционален долям. Например, компании необходимо 90 000 для (чего-то…). Но Участник с первоначальной долей 60% не имеет достаточно свободных средств, чтобы обеспечить пропорциональный вклад. Второй, напротив, готов внести больше, чем ему положено по существующей пропорции. В этом случае - по обоюдному и должным образом оформленному согласию Сторон:
     • УК будет увеличен,
     • увеличится номинал доли, но
     • изменится удельный вес каждого из Учредителей в УК.
3. Если ООО имеет финансовую задолженность перед своим Учредителем (-лями) в виде ранее полученных займов и Стороны (ООО и Займодатели) по каким-либо причинам считают возврат займов нецелесообразным, то зачет долга в обмен на доли в уставном капитале может стать хорошей альтернативой исполнению обязательства в натуре.

В этом случае Учредители отказываются от права требования займа, получая взамен прирост ценности долей. Если Учредителей в ООО больше, чем один и займы они выдавали в суммах, не пропорциональных количеству долей, то может измениться не только ценность каждой доли, но и пропорция распределения долей между Участниками. Юристы-консультанты ЮКСОР разработают для Вас возможные сценарии и помогут грамотно составить необходимую документацию. Расскажут о налоговых последствиях (?) и о том, на что необходимо обратить внимание Вашего бухгалтера. По отличной цене и с гарантией результата

4. Нередко для увеличения оборотных средств и Уставного капитала ООО необходимо привлечь инвестора, располагающего финансами. Но инвестор хочет быть уверенным, что его деньги «работают» и используются по назначению. Для контроля ему необходимо доля в компании, чтобы полноценно осуществлять контроль и принимать важные решения. Как быть, ведь все 100% долей уже распределены между собственниками? Законодательством предусмотрена процедура увеличения УК за счет дополнительных вкладов или имущества третьих лиц. Порядок и процедуры регламентируются той же статьёй Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", что и вклады Участников. Статья 19. Увеличение Уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов его Участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.
   Привлечение нового Учредителя в состав Участников используется не только для увеличения оборотных средств, но и при реорганизации ООО. В этом случае:
   • увеличивается размер Уставного Капитала,
   • увеличится номинал доли,
   • увеличивается количество Участников ООО,
   • удельный вес каждого из Участников меняется.
   Несмотря на кажущуюся простоту, увеличение Уставного капитала и распределение долей между Участниками – процесс, требующий четких, точных и юридически корректных решений. Небрежность в этом вопросе может иметь далеко идущие последствия и возможные судебные разбирательства между Участниками «дружно и весело» начинавшими совместный бизнес, и «по-быстрому» принимавшими решения, смысл которых иногда был до конца неясен каждому.
   

Практика ЮКСОР показала, что как нет двух одинаковых людей, нет и двух одинаковых Компаний, несмотря на то, что их деятельность регулируется единым Законом. Увеличение Уставного капитала происходит по разным причинам и в разных ситуациях. В Обществах, где вопрос об увеличении УК «назрел», есть немало других действующих Решений собраний Участников и положений Устава, которые могут вступить в противоречие с вновь принимаемым решением. Обратитесь к профессионалам, если не хотите чтобы бизнес испортил отношения!

Получить бесплатную консультацию