Решение единственного Участника ООО, нужно ли заверять нотариально?

Если Ваш бизнес зарегистрирован в форме ООО то Вы, вероятно, наслышаны, о том, что появились случаи отказов в регистрации необходимых изменений налоговыми из-за отсутствия нотариального удостоверения решений, принятых Собранием Участников. Банки, обслуживающие бизнес (не все, некоторые) рассылают письма с требованиями предоставить Устав в новой редакции. Что это? Новые требования? Обоснованы ли они и чем? Ведь статья 67.1 ГК РФ, которая устанавливает порядок регистрации решений, принятых Собранием Участников ООО, утверждена Федеральным законом N 99-ФЗ еще 05.05.2014.

Некоторую неопределённость в более-менее устоявшийся порядок внесла публикация (вышла в декабре прошлого года) Президиума Верховного Суда «Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах». Обзор объёмный и касается многих случаев из практики, но в этой статье рассмотрим второй пункт обзора, озаглавленный «Решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения»

Что говорит закон?

Статья 67.1 ГК РФ определяет Особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах. Пункт 3 это статьи и его подпункт 3 прописывают, что:
«Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:
3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно»
Вывод такой: требование о нотариальном заверении решений Участников обязательно, если в Уставе ООО «русским по белому» не прописаны случаи, когда таковое (нотариальная заверка) не требуется.
Свежая публикация и отсутствие разъясняющих писем и компетентных рекомендаций Федеральной налоговой службы подтолкнули наиболее бдительных работников банка и инспекторов к внимательному изучению копий документов, предоставляемых в эти учреждения и подшитых в «личном деле» ООО.
Как следствие, и у Вас могут возникнуть дополнительные сложности и повторные визиты в регистрирующие налоговые службы и «внезапно и не вовремя» выдвинутые дополнительные требования со стороны Вашего банка. Даже если ваше ООО – с единственным Участником.
Хорошая новость заключается в том, статья закона допускает «иные способы», без нотариального подтверждения. Необходимо проверить, содержат ли имеющийся Устав ООО и решения, ранее принятые Учредителями необходимые пункты и положения. Вполне возможно, что пришла пора внести и утвердить ряд изменений. Превентивные меры помогут избежать неприятных неожиданностей, внезапных требований и лишних действий.

Какие именно статьи Устава ООО необходимо изменить и как?

В Уставе должен быть регламентированы альтернативные способы подтверждения принятых Собранием Участников решений и состава Участников: условия и порядок оформления решений, при соблюдении которых нотариальное заверение не требуется. Это может быть:

• Подписание протокола председателем и секретарем общего собрания, являющимися Участниками Общества или должным образом уполномоченными представителями Участников Общества;
• Подписание протокола всеми, кто участвовал в собрании;
• Подписание протокола всеми участниками Общества (включая тех, кто не присутствовал на собрании лично или в лице уполномоченного представителя или доверенного лица);
• Видеозапись общего собрания участников Общества, выполненная в соответствии правилами, установленными настоящим Уставом, нормативными актами Общества и действующим законодательством. (В этом случае в Уставе или других нормативных документах Общества должны быть тщательным образом прописаны требования к видеозаписи и технология её проведения).

Для Обществ с Ограниченной ответственностью с количеством Участников больше одного, где решения могут приниматься заочным голосованием, немаловажно отдельно оговорить порядок утверждения таких решений.

Заверяет ли нотариус решение единственного участника ООО? Нужно ли нотариальное удостоверение, и в каких случаях?

С точки зрения законодательства Общество с единственным Участником – это Общество с Ограниченной Ответственностью, на которое распространяются все положения и законодательные требования, установленные для этой юридической формы бизнеса. Необходимость в нотариальном удостоверении не зависит от количества Участников. Оно необходимо, если Участник не оговорил возможность обходиться без него (см. выше).
Однако «единственность» может найти отражение в формулировках. В этом случае подойдёт следующая редакция: «Решение единственного участника Общества подтверждается его подписью»

Если единственный Участник Общества - юридическое лицо

Если единственный Участник – юридическое лицо, то альтернативным способом подтверждения решений без нотариального заверения может быть подтверждение протокола подписью лица, должным образом уполномочено выступать от имени Участника.

Что делать, чтобы подтвердить Решения Участников без нотариального заверения, но в Уставе ничего подобного нет и нет времени/сил/желания разбираться еще и с этим?

СОбратитесь в Юксор: мы поможем внести изменения в Устав Общества, чтобы избежать нотариального заверения решений, очевидных рисков, расходов, хлопот и предложим лучшие решения для Вашего бизнеса.
Цена услуги в Юксор меньше нотариальной заверки 3-4 документов. И это без учета потраченного времени, просто зайдите на сайт www.uksor.ru. или сообщите любым другим удобным Вам способом.

Получить бесплатную консультацию